Fusão Histórica: Marfrig e BRF se Unem para Criar Gigante Global do Agronegócio

O mercado de alimentos e agronegócio no Brasil e no mundo acaba de presenciar um movimento sísmico. A Marfrig e a BRF, duas gigantes do setor, anunciaram oficialmente a fusão de suas operações, dando origem a uma potência combinada com receita estimada em impressionantes R$ 153 bilhões. Essa união não apenas redesenha o mapa competitivo, mas também promete gerar sinergias anuais de, no mínimo, R$ 800 milhões.

Um Gigante Nasce: A Nova MBRF

A entidade resultante da fusão será batizada provisoriamente de MBRF. Esta nova empresa representa a união estratégica de forças em diferentes segmentos de proteína animal, combinando a expertise da Marfrig em carne bovina com o portfólio diversificado da BRF (Sadia, Perdigão) em aves, suínos e processados.

A transação prevê a incorporação das ações da BRF pela Marfrig. A relação de troca definida é de 0,8521 ação da Marfrig para cada ação da BRF detida pelos acionistas.

Governança e Estrutura Acionária Pós-Fusão

Um dos pontos chave da operação é a mudança na estrutura de controle. Marcos Molina, fundador e controlador da Marfrig com 72% do capital, fará uma concessão estratégica. Após a fusão, ele deterá cerca de 41% da MBRF, mantendo-se como o maior acionista, embora sem o controle formal da Marfrig que possuía anteriormente.

Outros acionistas relevantes na nova companhia incluirão o fundo soberano da Arábia Saudita, Salic, que possui 11% da BRF e ficará com aproximadamente 10% da MBRF, e a Previ (fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil), que detém 5,9% da BRF e passará a ter cerca de 5,1% na entidade combinada.

O Impacto no Mercado e a Relação de Troca

A notícia gerou reações imediatas. No after market de Nova York, as ações da BRF registraram queda de 11%, sinalizando um possível desconforto do mercado financeiro com a relação de troca proposta. Analistas apontam que, considerando o maior endividamento da Marfrig em comparação com a BRF, a relação de troca poderia ter sido mais favorável aos acionistas da BRF.

Atualmente, a BRF possui um valor de mercado (capitalização) significativamente maior na bolsa (cerca de R$ 34,6 bilhões) do que a Marfrig (aproximadamente R$ 17,7 bilhões).

Dividendos e Sinergias Bilionárias

Como parte da transação, ambas as companhias planejam distribuir dividendos após a aprovação da fusão: R$ 2,5 bilhões pela Marfrig e R$ 3,2 bilhões pela BRF. Essa movimentação visa otimizar as estruturas financeiras antes da união.

Marcos Molina destacou que a fusão acontece em um momento de ‘melhor momento operacional’ para ambas as empresas. As sinergias estimadas são a grande força motriz, focando em:

• Área Comercial: Aproveitar a estrutura de distribuição consolidada da BRF em mercados como o Oriente Médio para incluir produtos de carne bovina da Marfrig.
• Logística: Otimização com centros de distribuição multi-proteína e fretes com maiores volumes.
• Suprimentos: Ganhos na compra conjunta de insumos.
• Estrutura Corporativa: Redução de custos administrativos com a unificação.

As estimativas iniciais apontam para um ganho anual de EBITDA (Lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização) de R$ 805 milhões, sendo parte significativa (R$ 400-500 milhões) esperada já nos primeiros 12 meses pós-fusão.

Além das sinergias operacionais, há um potencial ganho tributário relevante, estimado em R$ 3 bilhões. Este viria da otimização fiscal ao juntar as operações em um mesmo estado e pelo aproveitamento de créditos tributários da Marfrig para reduzir o lucro tributável da BRF.

Olhando para o Futuro: Redomiciliação nos EUA?

Molina também revelou um plano ambicioso de longo prazo: a redomiciliação da MBRF para os Estados Unidos, com listagem em bolsas americanas. Inspirado pelo movimento similar da JBS, essa estratégia visaria acessar um mercado de capitais mais amplo e líquido, potencialmente elevando múltiplos de avaliação e reduzindo o custo do serviço da dívida. No entanto, o foco inicial é a captura das sinergias da fusão.

Aprovação e Contexto Histórico

A transação ainda depende da aprovação em assembleias de acionistas de ambas as companhias. Contudo, com a participação acionária da Marfrig na BRF, a expectativa é de que a aprovação seja um passo formal. Vale lembrar que a Marfrig iniciou seu movimento na BRF em 2021 e assumiu o controle em abril de 2022. Desde então, Marcos Molina implementou profundas mudanças que, segundo a BRF, geraram mais de R$ 5 bilhões em ganhos de EBITDA nos últimos três anos, culminando no retorno da distribuição de dividendos após anos de queima de caixa.

Após a transação e a distribuição de dividendos, a MBRF nasceria com uma alavancagem (dívida líquida/EBITDA) estimada em 2,9x, ligeiramente acima dos 2,6x reportados pela Marfrig no primeiro trimestre de 2024.

A complexa operação contou com assessoria de peso: o comitê independente da BRF foi assessorado pelo Citi, Eizirik Advogados e Simpson Thacher. Já a Marfrig teve o suporte do JP Morgan, Tozzini e Linklaters.

A fusão entre Marfrig e BRF é um marco que promete redefinir o cenário do agronegócio global, criando um player com escala e sinergias significativas para competir em nível mundial.